《锡林郭勒盟国有资产监督管理委员会监管企业外部董事选聘和管理暂行办法（试行）》解读

一、起草背景

为适应盟直属国有企业改革发展要求,进一步完善企业法人治理结构,规范外部董事管理,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规以及《自治区国资委监管企业外部董事选聘和管理办法》,经过盟财政局（国资委）党组会议研究通过，制定本办法。

二、外部董事的主要作用

本办法所称外部董事是指由盟国资委依法聘任或推荐派出、由所任职企业以外的人员担任的董事，且在所任职企业不担任董事以外的其他职务。实行外部董事制度是国有企业规范董事会建设与运作的核心内容。实践证明，外部董事在盟管国有企业董事会建设和企业发展中发挥了难以替代的重要作用。外部董事制度是国有独资公司董事会规范、有效运作的重要保证，选聘外部董事进入董事会，客观、独立发表意见并独立行使表决权，使董事会的决策更加民主，真正实现集体决策，有效化解“一把手”主导决策的弊端。外部董事制度使董事会决策更加科学，盟国资委通过选聘优秀外部董事人才，配备不同专长的外部董事，发挥董事团队的整体优势。外部董事具有丰富的经验和较强的经营决策能力，且独立性较强，更加注重风险和效率的平衡，更容易对决策事项作出客观、独立的判断，从而使董事会决策更加科学。

三、主要内容

《办法》包括八章37条，即第一章总则、第二章任职条件、第三章选聘、第四章履职管理、第五章报酬与激励、第六章责任追究、第七章退出、第八章附则。

第一章总则，介绍了《办法》的主要依据、适用范围、外部董事定义，指出外部董事选聘和管理遵循的原则。

第二章任职条件，提出担任外部董事应具备八项基本条件，并提出因违规违纪或者受到责任追究被免职或者解聘的国有企业董事、监事和高级管理人员，以及按照有关职位禁入规定、失信联合惩戒规定不得担任国有企业董事、监事和高级管理人员的，不能担任外部董事。

第三章选聘，指出盟国资委可根据工作需要，直接邀请或指定没有进入外部董事人才库的知名专家、学者、企业家和符合条件、胜任工作的行政事业单位退休人员担任兼职外部董事。并提出选聘外部董事的程序、任职回避、聘期等。

第四章履职管理，规定外部董事需要履行五项义务和三项工作任务，并提出任职企业应当为外部董事履职提供必要支撑和服务保障。

第五章报酬与激励，提出区别外部董事专职、兼职以及任职企业规模、任职企业户数、任职岗位、履职评价等不同情形，合理确定外部董事报酬和工作补贴。指出专职外部董事薪酬与其年度、任期履职评价结果挂钩。

第六章责任追究，确定外部董事因工作失职导致任职企业利益受到损失的,应当追究责任，并指出外部董事责任追究的范围和责任追究方式，同时提出免于责任追究范围。

第八章附则，明确解释主体、适用范围，及施行时间。

四、有关要求

盟国资委和各盟直属国有企业要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真抓好文件的贯彻落实，不断完善市管国有企业法人治理结构，加强国有独资公司董事会建设，进一步拓宽外部董事来源渠道，加强外部董事管理，不断提高外部董事的履职能力，努力建立一支高素质的外部董事队伍，为市管国有企业健康发展作出更大贡献。