锡林郭勒盟国有资产监督管理委员会监管企业外部董事选聘和管理暂行办法（试行）

锡林郭勒盟国有资产监督管理委员会

监管企业外部董事选聘和管理暂行办法

（试行）

 

第一章  总则

 

第一条  为进一步加强和改进盟监管企业外部董事管理工作，建设量充足、结构合理的高素质专业化外部董事队伍，完善公司法人治理推进中国特色现代企业制度建设，培育具有竞争力的一流的企业，依据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国有企业国有资产法》，参照《自治区国资委监管企业外部董事选聘和管理办法》，结合我盟国有企业实际，制定本办法。

第二条  本办法适用于锡林郭勒盟国有资产监督管理委员会（以下简称盟国资委）履行出资监管职责的国有企业的外部董事。

第三条  本办法所称外部董事，是指由盟国资委依法聘任或推荐派出、由所任职企业以外的人员担任的董事，且在所任职企业不担任董事以外的其他职务。外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。专职外部董事是指由盟国资委任命，按照现职企业领导人员进行管理，专门在监管企业担任外部董事的人员，兼职外部董事是指除受聘担任监管企业外部董事以外，还在其他单位工作或者已退休的人员。

第四条  外部董事由盟国资委选聘和管理。外部董事的选聘和管理，应当坚持党管干部、党管人才原则，发挥市场机制作用，突出政治标准和专业能力，坚持事业为上、以事择人，坚持权利、义务和责任相统一，坚持组织认可、出资人认可、业内认可，坚持严管和厚爱结合、激励和约束并重。

 

第二章  任职条件

 

第五条  外部董事应当具备以下基本条件：

（一）具有较高的政治素质，自觉以习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚决执行党和国家的方针政策，严守党的政治纪律和政治规矩，在思想上政治上行动上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。

（二) 具有强烈的事业心和责任感，职业操守和个人品行良好，坚持原则、担当尽责、诚实守信、廉洁自律。

(三) 具有国际视野、战略思维、法治理念、市场意识和履行岗位职责所需的专业能力、决策判断能力，熟悉宏观经济政策和行业发展要求，拥有企业战略规划、创新发展、国际化经营、财务会计、资本运作、风险管控等某一方面的专长。

(四) 具有相当规模企业的领导经验；或者累计5年以上企业经营管理或者综合经济管理部门等相关工作经历，履职业绩突出；或者在相关专业领域享有较高知名度和良好职业声誉。

(五) 专职外部董事首次聘任时，年龄一般不得超过57周岁；由现职企业领导人员转任专职外部董事的，年龄可以适当放宽。兼职外部董事首次聘任时，年龄一般不得超过63周岁。

(六) 一般应当具有大学本科以上文化程度或者相关专业高级以上职称。

(七) 具有正常履行职责的心理素质和身体条件。

(八) 符合有关法律法规规定的资格条件。

第六条 因违规违纪或者受到责任追究被免职或者解聘的国有企业董事、监事和高级管理人员，以及按照有关职位禁入规定、失信联合惩戒规定不得担任国有企业董事、监事和高级管理人员的，不能担任外部董事。

 

第三章  选聘

第七条 外部董事人选，坚持从董事会建设需要出发，放宽视野、拓宽来源，知事识人、好中选优。人选经盟国资委研究确定纳入盟国资委监管企业外部董事人才库。                             

第八条 盟直属监管企业董事会应当保持专业经验的多元化和能力结构的互补性。根据企业发展战略和业务特点，合理搭配熟悉任职企业主业和财务、金融等法律方面的专业人才。

第九条 盟国资委可根据工作需要，直接邀请或指定没有进入外部董事人才库的知名专家、学者、企业家和符合条件、胜任工作的行政事业单位退休人员担任兼职外部董事。

第十条 聘任外部董事一般应当按下列程序进行：

(一) 根据监管企业董事会功能、结构进行综合分析，并听取企业主要领导意见后，按照人事相宜、人岗匹配原则，从盟国资委监管企业外部董事人才库中提出初步人选。

(二) 与外部董事拟聘用公司、外部董事拟聘任初步人选，就外部董事相关工作以及职责、权利和义务等相关事项进行沟通。

(三) 按照管理权限和有关规定，征求人选任职和廉洁从业意见；不具备征求意见条件的，采取适当方式进行背景调查。

(四) 通过全国信用信息共享平台，了解人选信用情况。

(五) 研究提出拟任人选建议。拟任企业外部董事的，应当征求盟委组织部的意见

(六) 集体讨论决定。

(七) 依法依规聘任或推荐派出。

第十一条 外部董事有下列情形之一的。应当实行任职回避：

(一) 本人曾在拟任职企业担任领导职务，或者近2年曾在拟任职或者所属二级单位担任中层以上职务的。

(二) 直系亲属、主要社会关系近2年在拟任职企业或者所属二级单位任中层以上职务的。

(三) 本人或者直系亲属在与拟任职企业存在竞争关系的企业担任高级管理人员职务的。

(四) 本人、直系亲属或者其他特定关系人所办企业近2年内与拟任职企业或者所属单位有业务往来的。

(五) 本人或者直系亲属直接或者间接持有拟任职企业所属非上市公司股权，直接或者间接持有所属上市公司1%以上股份，或者是上市公司前十名股东中的自然人股东的。

(六)有关法律法规、政策规定和公司章程规定的限制担任外部董事的其他人员。

(七) 其他应当予以回避的情形。

第十二条 实行外部董事任前公示制度。外部董事任职前应面向社会进行公示，公示期一般为5个工作日。任前公示时，拟任职的外部董事应当就本人与任职公司之间不存在任何可能影响公正履行外部董事职责的关系，向盟国资委和拟任职企业发表书面声明。

第十三条 外部董事每个聘期不得超过3年，聘期届满需要续聘的，重新履行聘任手续。外部董事在同一企业连续任职一般不得超过6年。

第十四条 专职外部董事同时任职的企业不得超过3家，兼职外部董事任职的企业一般不得超过2家。

 

第四章  履职管理

 

第十五条 外部董事应当忠实、勤勉履行下列职责义务：

(一） 贯彻执行党和国家方针政策、战略部署，落实盟国资委关于监管企业改革发展的相关部署要求，忠实维护出资人和任职企业的合法权益。

(二) 认真参加董事会会议，深入研究会议议案和相关材料，对所议事项客观、充分地发表明确意见，并对董事会的决议承担责任。

1. 除不可抗力等特殊情况以外、每年出席董事会会议的次数不得少于会议总数的3/4，因故不能出席会议的，应当事先认真审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他外部董事代为表决；

2. 认为确需盟国资委加强政策指导的，应当及时沟通，征询意见建议；

3. 认为董事会违规违法决策，或者董事会决议明显损害出资人利益、公司利益、职工合法权益的，应当明确提出反对意见，必要时向盟国资委报告。

(三) 投入足够的时间和精力履职，专职外部董事、兼职外部董事每年在同一企业履职的时间分别不得少于60个工作日和30个工作日。

1. 通过调研、查阅企业财务报告和相关资料、参加企业有关会议、听取经理层和企业相关部门汇报、与有关方面沟通等方式，了解掌握企业改革发展、经营管理、董事会决议落实等情况；

2. 加强对企业发展战略的研究，围绕业务发展、管理变革以及加强和改进董事会运行等，提供有价值的意见建议；

3. 对于所发现的重大决策风险和生产经营重大问题，特别是可能发生的重大损失、重大经营危机等，及时向董事会提出警示并向盟国资委报告，必要时提供专项报告；

4. 参加盟国资委召开的有关专题会议；

5. 参加盟国资委和任职企业组织的相关培训；

6. 认真开展董事会专门委员会的工作；

7. 每半年向盟国资委书面报告工作，重大事项及时报告；每年度向盟国资委述职。

专职外部董事每年还应当向盟国资委书面报告工作任职企业经营综合分析情况，对企业战略发展提出意见建议。

(四) 遵守法律法规、公司章程和任职企业规章制度，保守国家和企业商业秘密，技术秘密，自觉接受监督。

(五) 承担盟国资委交办的其他工作。

第十六条 外部董事召集人除履行第十五条规定的一般职责以外，还应当承担以下工作任务：

(一) 根据工作需要，代表外部董事就有关事项与盟国资委以及任职企业董事长、经理层沟通。

(二) 每年至少组织召开一次任职企业全体外部董事会务虚会，重点围绕宏观经济形势、行业发展动态、企业战路发展等重大问题进行研讨。

(三) 提出外部董事调研计划。涉及重大问题的调研，应当组织撰写书面报告，提交董事会并报盟国资委。

第十七条 任职企业应当为外部董事履职提供必要支撑和服务保障。

(一) 盟委、行署和有关部门、国资委印发的涉及企业改革发展监管的文件，应当在符合保密规定的前提下及时送达外部董事。

(二) 董事会定期会议通知、方案及相关材料，应当在会议召开10日前送达外部董事；除特别紧急的情况以外，临时会议通知、议案及相关材料，应当至少在会议召开5日前送达外部董事。

   企业高级管理人员对提交董事会审议的方案及相关材料的真实性、准确性负责。

(三) 召开工作会、经营分析会、战略研讨会等重要会议，应当安排外部董事出席。

(四) 除国家有特殊规定以外，应当向外部董事开放电子办公、数据报告等信息系统，及时提供相关政策性文件、行业发展信息、企业经营管理资料和财务数据等。

(五) 应当为外部董事履职提供必要的办公条件、公务出行、调研和通信等服务保障，出差待遇比照任职企业领导人员的标准执行。

(六) 做好外部董事履职所需的其他支撑服务工作。

第十八条 任职企业应当建立外部董事履职台账，详实记录外部董事参加会议、发表意见、表决结果、开展调研、参加培训、与有关方面沟通、提出指导和咨询意见等方面情况。

第十九条 盟国资委为外部董事履职提供有效服务保障。

(一） 组织召开外部董事座谈会、沟通会、研讨会等，传达宣传贯彻党中央、国务院决策部署和国资监管要求；根据工作需要，安排外部董事参加或者列席相关会议。

(二) 通报需要外部董事关注的有关问题。

(三) 主动开展政策指导，及时答复外部董事意见建议征询。

(四) 处置外部董事报送的信息和反映的问题。

(五) 组织开展外部董事培训。

(六) 做好外部董事履职所需的其他服务保障工作。

第二十条  通过谈心谈话、考察考核、列席会议、调研督导以及提醒、函询、诫勉等方式，严格外部董事日常管理和监督。盟国资委应当每年至少与外部董事谈心谈话1次。

第二十一条  评价外部董事，以岗位职责为基础，以出资人评价为主，综合采取日常评价、个人述职、多维度测评、个别谈话、查阅履职台账和会议记录等方式进行。

第二十二条  根据《中国共产党章程》和有关党内法规，由任职企业组织中共党员外部董事开展党的活动，加强和规范党内政治生活。

第二十三条  专职外部董事应当强化组织观念，个人有关事项按照规定向组织报告，离开居住地外出，事先向任职企业党组织报告。

 

第五章  报酬与激励

 

第二十四条  区别外部董事专职、兼职以及任职企业规模、任职企业户数、任职岗位、履职评价等不同情形，合理确定外部董事报酬和工作补贴。

第二十五条  专职外部董事薪酬与其年度、任期履职评价结果挂钩。

(一) 专职外部董事在任职企业年度履职评价结果为不称职的，不得领取绩效薪酬。

(二) 除不可抗力等特殊情况外，专职外部董事每年出席董事会会议次数少于会议总数3/4的，绩效薪酬扣减3%一5%。

(三) 专职外部董事每年在同一企业履职时间少于60个工作日的，绩效激薪酬扣减3%一5%。

(四) 专职外部董事在任期内履职评价结果为不称职的，不得领取任期激励收入。

(五) 专职外部董事因非本人原因任期未满的，根据实际任职时间评价结果核定任期激励收入。因本人原因三年任期未满的，不得实行任期激励收入。

第二十六条 兼职外部董事的报酬或者工作补贴，按照有关规定，坚持相同岗位统一标准、不同贡献体现差异，结合国有企业特点，参考市场同类职位报酬水平合理确定。同时在不同企业任职的，其报酬或者工作补贴由各任职企业分别支付。

兼职外部董事年度考核被评为称职的，领取规定的报酬或者工作补贴、被评为优秀的，领取工作补贴的120%；被评为基本称职的，领取工作补贴的90%：被评为不称职的，领取工作补贴的60%。

第二十七条  外部董事除按照国家、规定领取报酬或者工作补贴受福利保障以外，不得在任职企业获得任何形式的其他收入或者福利等质性利益。

第二十八条  畅通专职外部董事发展通道，根据工作需要，履职优秀的专职外部董事可以交流担任监管企业领导职务。

 

第六章  责任追究

 

第二十九条  外部董事会责任追究坚持依规依纪依法、实事求是，失责必究、追责必严。

第三十条  外部董事履职中有下列情形之一的，应当追究责任：

(一) 董事会及其专门委员会决议违反法律法规、国有资产监管制度、公司章程和企业内部管理规定，出现重大决策失误，造成国有资产损失或者其他严重不良后果，本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票的。

(二) 在董事会及其授权的专门委员会决策中不担当、不作为，消极行使表决权，无充分理由多次投反对票或者弃权票的。

(三) 利用职务便利接受或者谋取不正当利益，泄露国家秘密和企业商业秘密、技术秘密，损害国家、出资人或者企业利益的。

(四) 违反竞业禁止义务，自营或者为他人经营与任职企业相同或者类似业务，给企业造成损失的。

(五) 报告的重大情况、反映的重大问题严重失实的。

(六) 违反规定接受任职企业的馈赠以及报酬、津贴和福利待遇的。

(七) 其他应当追究责任的情形。

第三十一条 鼓励外部董事在推动企业改革发展中担当作为。对直事会及其授权专门委员会的违规决策，外部董事本人表决时投赞成票或者未表明但不属于有令不行、有禁不止、不当谋利、主观故意等，且决策过程中尽职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减轻不良影响的，可以根据有关规定和程序，予以从轻、减轻或者免予处理。

 

第七章  退出

 

第三十二条  专职外部董事年满60周岁，应当按照有关规定办理免职和退休手续。

第三十三条  外部董事有下列情形之一的，予以解聘：

(一)  专职外部董事达到退休或者任职年龄界限，兼职外部董事年满65岁的。

(二)  因工作需要解聘的。

(三)  本人申请辞职并批准的。

(四)  因健康原因，不适合继续任职的。

(五)  除不可抗力等特殊情况以外，在同一企业履职的时间或者出席董事会议次数未达到本办法第十五条规定的。

(六)  擅自离职的。

(七)  履职过程中对出资人或者任职企业有不诚信行为的。

(八)  年度评价结果为不称职、连续两个年度评价结果为基本称职。

(九)  违反党的纪律或者受到责任追究，应当予以解聘的。

(十)  其他不适合继续任职的情形。

第三十四条 外部董事自愿辞职的，应当提出书面申请，未经批准，应当继续履职。擅自离职的，视情节给予相应处理；造成严重后果的，依法追究责任。

第三十五条 外部董事解聘或者不再续聘后，继续对所知悉的国家秘密和原任职企业的商业秘密、技术秘密负有保密责任和义务，保密期限按照国家和任职企业规定执行

 

第八章  附则

 

第三十六条  本办法由盟国资委负责解释。

第三十七条  本办法自印发之日起施行。